Offenlegungs- und Handelsrichtlinien

Allgemeines
Die US-Bundesgesetze zum Wertpapierhandel untersagen Personen mit Zugang zu inhaltlichen, in der Öffentlichkeit noch nicht weit verbreiteten, rezipierten und bewerteten Informationen (allgemein als „wesentliche nicht öffentliche Informationen“ bezeichnet): (1) die Teilnahme an Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft und in manchen Fällen auch mit den Wertpapieren anderer Emittenten, oder (2) die Weitergabe von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen an Dritte zu deren Nutzung im Wertpapierhandel („Tipping“, also die Weitergabe von Hinweisen). Angestellte oder Vorstandsmitglieder („Board of Directors“) können in den Besitz von nicht öffentlichen Informationen gelangen.

Wenn Personen, die über wesentliche, nicht öffentliche Informationen verfügen, mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, oder wenn Personen auf Grundlage von wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen bezüglich der Gesellschaft mit Wertpapieren anderer Emittenten handeln, oder wenn Personen Hinweise weitergeben, können daraus zivilrechtliche Schadenersatzforderungen gegen diese Personen oder die Gesellschaft erwachsen und/oder durch die staatlichen und/oder bundesstaatlichen Behörden zivilrechtliche oder Strafverfahren gegen diese Personen und/oder die Gesellschaft eingeleitet werden. Die aus solchen Zuwiderhandlungen erwachsenden Strafen und Ansprüche erreichen oft eine beträchtliche Höhe. So ist die Securities and Exchange Commission („SEC“) beispielsweise ermächtigt, zivilrechtliche Schadenersatzforderungen in Höhe des Dreifachen des durch den rechtswidrigen Insiderhandel erzielten Gewinns bzw. vermiedenen Verlusts geltend zu machen.

Diese Richtlinie gilt für alle Angestellten und Vorstandsmitglieder während ihrer Beschäftigung bzw. Vorstandsmitgliedschaft in der Gesellschaft sowie für jeglichen Zeitraum nach ihrer Beschäftigung bzw. Vorstandsmitgliedschaft in der Gesellschaft, solange diese Personen wesentliche nicht öffentliche Informationen über die Gesellschaft besitzen.

Offenlegungsrichtlinien
Bei der Erörterung von Angelegenheiten der Gesellschaft haben sich alle Angestellten und Vorstandsmitglieder an die folgenden Grundsätze zu halten:

1. Beispiele für Angelegenheiten, die erörtert werden dürfen:

(a) bereits veröffentlichte und allgemein bekannte Informationen, wie etwa Daten aus dem jährlichen Geschäftsbericht der Gesellschaft, Mitteilungen auf den Formblättern 8-K, 10-K und 10-Q, an Aktionäre gerichtete Berichte (Proxy Statements) und Pressemitteilungen, solange Ihre Erörterungen auf die veröffentlichten und allgemein bekannten Informationen beschränkt sind;

(b) Allgemeine Informationen zur Branchen- und Wirtschaftsentwicklung, sofern sie keine spezifischen Informationen über die Gesellschaft umfassen.

(c) Unwesentliche Routineangelegenheiten des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft wie Produkte, Anlagen, Mitarbeiter, Kunden und Produktion;

Fragen und Anfragen von Investoren, Analysten, Presse oder anderen Außenstehenden dürfen nicht beantwortet werden und sind entweder an den Vizepräsidenten für Investorenbeziehungen der Gesellschaft oder an den allgemeinen Rat („General Counsel“) (beide „Monitoren“, zusammen „die Monitoren“ genannt) zu verweisen. Nur eine begrenzte, bestimmte Anzahl von Mitarbeitern der Gesellschaft ist autorisiert, im Namen der Gesellschaft zu sprechen.

2. Sie dürfen außerhalb der Gesellschaft keine wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über die Gesellschaft besprechen. Im Allgemeinen sind Informationen als wesentlich zu betrachten, wenn erwartet werden kann, dass ein rational handelnder Investor den Informationen bei Investitionsentscheidungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft Bedeutung beimisst. Das Urteil darüber, ob Informationen wesentlich sind, ist subjektiv. Entsprechend sind alle derartigen Angelegenheiten mit einem Monitor oder einem anderen hierfür zuständigen Mitarbeiter der Gesellschaft zu besprechen, wenn Zweifel darüber bestehen, ob Informationen wesentlich sind. Gespräche über wesentliche, nicht öffentliche Informationen mit anderen Mitarbeitern der Gesellschaft sollten ebenfalls auf das in Verbindung mit Ihrer Beschäftigung angemessenerweise erforderliche Maß beschränkt werden.

3. Ein Beispiel hierfür sind Angelegenheiten, die Sie außerhalb des Unternehmens nicht besprechen dürfen (auch nicht in sozialen Medien oder auf anderen Plattformen im Internet, zu denen auch Außenstehende Zugang haben), es sei denn, die Gesellschaft hat diese Informationen bereits veröffentlicht und allgemein bekannt gegeben. Beispiele dafür sind die folgenden Angelegenheiten:

(a) tatsächliche oder geplante Verkäufe, Gewinne, größere Ausgaben oder Anleihen;

(b) alle Aktivitäten oder Ereignisse, die sich auf den geschätzten Jahresumsatz oder Jahresgewinn der Gesellschaft oder als besondere oder außerordentliche Belastung auf den Gewinn auswirken können (z. B. ein großer Kundenauftrag oder ein Produktrückruf);

(c) alle außergewöhnlichen Aktivitäten oder Ereignisse wie beabsichtigte Joint Ventures, Fusionen, Erwerb oder Veräußerung von Anteilen oder Vermögenswerten, wichtige neue Produkte, Entwicklungen oder Dienstleistungen, Veränderungen in Kontrollgremien oder größere Veränderungen im Management, wichtige Finanzierungsvorhaben, größere gerichtliche Auseinandersetzungen, wesentliche Veränderungen in Investitionsplänen, Betriebsabläufen und finanziellen Verhältnissen, größere Arbeitskämpfe oder Entlassungswellen, ein Cybersecurity-Vorfall, Angebote für Aktien, Anleihen usw. anderer Unternehmen sowie wesentliche Veränderungen in den Vermögenswerten, Produkten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft.

Weiterhin sei hier nochmals daran erinnert, dass alle vorstehend genannten Arten von Informationen, die Mitarbeitern über andere Firmen aufgrund der Beziehung der Gesellschaft zu diesen Firmen zur Kenntnis gelangen, ebenfalls vertraulich zu behandeln sind.

Verbote und Richtlinien zum Wertpapierhandel
Sie dürfen keine Wertpapiere der Gesellschaft kaufen oder verkaufen, während Sie sich im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen befinden. Des Weiteren ist es Ihnen untersagt, mit den Wertpapieren anderer Gesellschaften zu handeln, wenn Sie sich im Besitz wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen über diese Gesellschaft befinden, die Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung erhalten haben. In Bezug auf Vorstandsmitglieder („Board of Directors“) und Personen, die als „Officers“ (Führungskräfte) im Sinne von Section 16 des Securities Exchange Act von 1934 (das „Wertpapierhandelsgesetz“) und dessen Bestimmungen bezeichnet werden, („leitende Angestellte“) sowie auf bestimmte andere Personen, die Mitglied des Führungsteams der Gesellschaft sind („Führungsteammitglieder“), gilt, dass für derartige Transaktionen die vorherige Zustimmung der Gesellschaft auf die nachstehend unter „Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“ beschriebene Weise einzuholen ist.

Diese Richtlinie gilt für alle Entitäten, die Ihrem Einfluss bzw. Ihrer Kontrolle unterliegen, einschließlich Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Personengesellschaften oder Trusts, und Transaktionen dieser Entitäten sollten im Sinne dieser Richtlinie so behandelt werden, als erfolgten sie auf Ihre eigene Rechnung.

Diese Richtlinie gilt nicht für den Erwerb von Wertpapieren der Gesellschaft direkt von der Gesellschaft oder für Verkäufe von Wertpapieren der Gesellschaft an die Gesellschaft.

Die Absätze 1 bis 3 unten gelten für alle Angestellten und Vorstandsmitglieder. Die nachstehenden Absätze 4 bis 7 gelten lediglich für Angestellte auf Direktorenebene und darüber, einschließlich aller leitenden Angestellten und weiteren Führungsteammitglieder, sowie für andere Angestellte, bei denen ein Monitor jeweils die Wahrscheinlichkeit gegeben sieht, dass sie in den Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen gelangen werden (gemeinsam „bezeichnete Angestellte“ genannt) und für Vorstandsmitglieder.

ALLE MITARBEITER UND VORSTANDSMITGLIEDER:

1. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind zu allen Zeiten untersagt, wenn der Handelnde Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über die Gesellschaft hat. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind bis nach Ablauf des ersten vollen Handelstages nach der öffentlichen Freigabe wesentlicher nicht öffentlicher Informationen unzulässig. Im Allgemeinen sind Informationen „öffentlich“, wenn sie in großem Stil öffentlich verbreitet wurden, beispielsweise über große Nachrichtenagenturen oder Einreichungen bei der US-Börsenaufsicht (SEC). Um zu erfahren, ob Informationen öffentlich bekannt gegeben wurden, wenden Sie sich bitte an einen Monitor.

Geschenke von Wertpapieren der Gesellschaft, die in gutem Glauben erfolgen, sind im Allgemeinen von den Einschränkungen dieser Richtlinie ausgenommen, müssen im Falle von leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern aber gemeldet werden und unterliegen somit einer Transaktionsvorabprüfung gemäß den „Zusätzlichen Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“.

2. Transaktionen mit den Wertpapieren einer anderen Gesellschaft sind untersagt, wenn Sie sich im Besitz wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen über diese Gesellschaft befinden, die Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung bei der Gesellschaft erhalten haben.

3. Angestellten und Vorstandsmitgliedern ist es untersagt, das wirtschaftliche Risiko ihres Besitzes von Wertpapieren der Gesellschaft abzusichern – dies gilt auch für die Nutzung von Leerverkäufen, Optionen, Puts und Calls oder anderen Derivaten wie Swaps, Forwards und Futures auf Grundlage unserer Aktien – sowie Aktien der Gesellschaft zu verpfänden.

BEZEICHNETE MITARBEITER UND VORSTANDSMITGLIEDER:

4. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ab vier (4) Wochen vor Ablauf jedes steuerlichen Quartals bis zum Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Bekanntgabe von Jahres- oder Quartalsbericht der Gesellschaft unzulässig („die Sperrfrist-Periode”).

5. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ferner in den durch die Gesellschaft zu Handelsbeschränkungsperioden („ereignisspezifischen Sperrfristen“) erklärten Zeiträumen unzulässig, es sei denn, der Vorstand bzw. der bezeichnete Angestellte hat vorher die Zustimmung des General Counsel eingeholt. Handelsbeschränkungsperioden würden beispielsweise Anwendung finden, wenn die Gesellschaft aktiv an Verhandlungen zur Übernahme eines größeren Unternehmens beteiligt ist. Die Gesellschaft kann Sie darüber informieren, dass für Sie eine Handelsbeschränkungsperiode gilt. In diesem Fall ist der Handel mit den Wertpapieren der Gesellschaft sowie mit allen anderen Wertpapieren der Gesellschaft, die von der Gesellschaft benannt werden und deren Wert durch die wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen bezüglich der Gesellschaft beeinflusst werden könnte, zu unterlassen. Solche bezeichneten Angestellten und Vorstandsmitglieder dürfen keinen anderen Personen (einschließlich anderen Angestellten) gegenüber preisgeben, dass die ereignisspezifische Sperrfrist verhängt wurde.

6. Es ist Vorstandsmitgliedern und bezeichneten Angestellten nicht untersagt, während der vorgenannten Zeiträume Aktienoptionen auszuüben, jedoch müssen die Optionen im Cash-Verfahren ausgeübt werden, und die erhaltenen Aktien dürfen während der gesamten Zeit der Handelsbeschränkung nicht veräußert werden. Vorstandsmitglieder und Führungsteammitglieder benötigen eine Vorabgenehmigung für die Ausübung einer Option, selbst wenn die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht verkauft werden. Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte müssen zudem zeitnah ein Formblatt 4 zur Meldung einer solchen Ausübung einreichen (siehe „Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“ unten).

7.  Der Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft im Rahmen des gesellschaftseigenen Aktienkaufplans für Mitarbeiter oder eines von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft geförderten 401(k) Plans, jeweils gemäß einer bestehenden Wahl, ist während Sperrfristen nicht untersagt. Jedoch dürfen bezeichnete Angestellte ihre Wahl oder Beteiligung am gesellschaftseigenen Aktienkaufplan für Mitarbeiter während einer Sperrfrist bzw. einer Zeit, in der sich diese Person im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen befindet, nicht ändern. Des Weiteren dürfen bezeichnete Angestellte während einer Sperrfrist bzw. einer Zeit, in der sich die jeweilige Person im Besitz wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen befindet, keine der folgenden Wahlen gemäß einem 401(k) Plan in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft treffen: (a) eine Wahl zur Erhöhung oder Verringerung des Prozentsatzes der regelmäßigen Beiträge, die dem Aktienfonds der Gesellschaft zugeteilt werden; (b) eine Wahl zur nicht planmäßigen Übertragung eines bestehenden Kontoguthabens in den Aktienfonds der Gesellschaft oder aus diesem Fonds; (c) eine Wahl, Geld gegen ein 401(k) Plankonto zu leihen, wenn das Darlehen zu einer Liquidation eines Teils oder des gesamten Aktienfondsguthabens der Gesellschaft führt; oder (d) eine Wahl zur vorzeitigen Rückzahlung eines Plandarlehens, wenn die vorzeitige Rückzahlung zur Zuweisung von Darlehensvaluta an den Aktienfonds der Gesellschaft führt.

Pläne nach Rule 10b5-1
Rule 10b5-1 des Exchange Act der USA bietet eine bejahende Verteidigung gegen den Vorwurf des Insiderhandels, wenn die Handelstransaktionen eines Angestellten oder eines Vorstandsmitglieds im Rahmen eines schriftlichen Plans erfolgen, der in gutem Glauben zu einem Zeitpunkt abgeschlossen wurde, zu dem die jeweilige Person keine Kenntnis von wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen hatte. Die Richtlinie der Gesellschaft besagt, dass Angestellte und Vorstandsmitglieder Handelstransaktionen nach Rule 10b5-1 vornehmen dürfen, sofern ein solcher Plan mit den Bestimmungen von Rule 10b5-1 übereinstimmt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Anforderung, dass keine Käufe oder Verkäufe vorgenommen werden dürfen, bis eine Wartezeit von dreißig Tagen nach der Annahme oder Änderung einer Handelstransaktionen nach Rule 10b5-1 abgelaufen ist (und gegebenenfalls eine längere Wartezeit, die für leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder gilt).

Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Richtlinie müssen Führungsteam- und Vorstandsmitglieder außerdem die ergänzende Richtlinie zur Nutzung von Rule-10b5-1-Plänen erfüllen.

Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder
Section 16 des Wertpapierhandelsgesetzes gilt für alle Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten sowie deren Familienangehörige („Insider“). Section 16(b) sieht vor, dass jeder durch Insider aus einer beliebigen Kombination aus Kauf und Verkauf oder Verkauf und Kauf eines Wertpapiers der Gesellschaft erzielte „Short-Swing”-Gewinn innerhalb einer Frist von sechs Monaten durch die Gesellschaft zurückgefordert werden kann. Laut diesem Abschnitt 16(b) ergibt sich eine grundsätzliche Haftung unabhängig von Vorsatz, Kenntnis oder Verwendung von Insiderinformationen. Desweiteren kann die Gesellschaft auf ihr Recht auf Rückforderung dieser „Gewinne“ nicht verzichten.

Section 16(a) legt für die meisten Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft fest, dass Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte diese innerhalb von zwei (2) Arbeitstagen nach einer entsprechenden Transaktion bei der SEC anzeigen müssen. Anzeigepflichtige Transaktionen sind üblicherweise u.a. Eigentumsübergänge, darunter auch Optionszusagen, Aktienzusagen oder Ausüben von Optionen.

Um jegliche Haftung gemäß Section 16(b) zu vermeiden, bei der rechtzeitigen Einreichung von Transaktionsmeldungen gemäß Section 16(a) zu helfen und die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze anderweitig sicherzustellen, müssen Insider und Führungsteammitglieder die folgenden Leitlinien befolgen:

1. Prüfung vor der Transaktion. Vor der tatsächlichen Durchführung einer Transaktion mit Wertpapieren der Gesellschaft müssen Vorstandsmitglieder, leitende Angestellte und Führungsteammitglieder eine Vorabgenehmigung von einem Monitor einholen. Diese Transaktionsvorprüfung soll dabei helfen, eine vollständige Einhaltung von Regel 144 (die die Bedingungen festlegt, unter denen eingeschränkte (nicht registrierte) und kontrollierte Wertpapiere verkauft werden dürfen) sicherzustellen, alle notwendigen Anzeigevorgänge zu unterstützen und versehentliche Verstöße gegen Regeln zum Insiderhandel zu verhindern. Jede Kauf- oder Verkaufsabsicht einschließlich Geschenken muss mindestens zwei (2) Tage vor der Durchführung einem Monitor oder in deren Abwesenheit der Finanzabteilung vorgelegt werden. Falls die Transaktion von einem Monitor genehmigt wird, wird die Anfrage durch eine entsprechende Genehmigung per E-Mail beantwortet und ein solcher Handel darf nur innerhalb von 48 Stunden ausgeführt werden (später wäre eine erneute Genehmigung erforderlich). Falls der Insider oder das Führungsteammitglied vor Abschluss einer Handelstransaktion Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen erlangt, wird die Vorabgenehmigung hinfällig und die Handelstransaktion darf nicht durchgeführt werden. Nicht innerhalb der Frist ausgeführte Transaktionen werden wieder Gegenstand einer Vorabgenehmigung. Wenn ein Insider oder Führungsteammitglied eine Vorabgenehmigung beantragt und die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion verweigert wird, sollte er bzw. es die Einleitung jeglicher Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft unterlassen und keine andere Person über die Beschränkung informieren. Vorstandsmitglieder, Insider und Führungsteammitglieder, die eine geplante Transaktion gemäß diesen Verfahren genehmigen lassen, sind verpflichtet, den Monitoren die Durchführung der Transaktion möglichst noch am selben Tag, spätestens jedoch am darauffolgenden Geschäftstag, zu melden. Die nachstehenden Leitlinien 2 bis 5 gelten nur für Insider.

2.  Erstellen der notwendigen Meldungen. Die Gesellschaft leistet zwar beim Erstellen der Meldungen und beim Ausfüllen der Formblätter 4 und 5 Unterstützung, die letztendliche rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und die Abgabe dieser Meldungen verbleibt jedoch beim leitenden Angestellten bzw. Vorstandsmitglied. Die Finanzabteilung erstellt nach Erlangung des Status eines Vorstands oder eines leitenden Angestellten einer Person alle Meldungen mit Formblatt 3. Anschließend erstellt die Finanzabteilung eine Meldung auf Formblatt 4 oder Formblatt 5, wenn sie über den Kauf oder Verkauf (inklusive Geschenke ) von Wertpapieren der Gesellschaft wie als erforderlich erachtet benachrichtigt wird. Die Meldung erfolgt elektronisch an die SEC und wird auf Basis einer Vollmacht durchgeführt, falls eine entsprechende Vollmacht bereitgestellt wurde.

Es ist dabei zu beachten, dass Meldungen mit Formblatt 4 innerhalb von zwei (2) Tagen nach der Transaktion abzugeben sind. Meldungen mit Formblatt 5 sind innerhalb von 45 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahrs der Gesellschaft abzugeben.

3. Checkliste. Zusätzlich zur Vorklärung jeder Transaktion mit einem Monitor sind vor Erwerb oder Veräußerung eines Wertpapiers der Gesellschaft die nachstehenden Gesichtspunkte zu prüfen.

(a) Wenn ein Verkauf durch Sie oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt wird, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder Sie noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) erworben haben und

(ii) weder Sie noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Käufe beabsichtigen.

(b) Wenn ein Kauf durch Sie oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt wird, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) verkauft hat, und

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Verkäufe beabsichtigt oder tätigen muss.

4. Rule 144. Zusätzlich müssen alle Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte bei Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft alle Bestimmungen von Regel 144 erfüllen. Dies umfasst die Erstellung und Einreichung aller erforderlichen Formulare 144. Ihr Broker ist Ihnen beim Ausfüllen der erforderlichen Formulare behilflich. Im Falle von Fragen wenden Sie sich bitte an einen Monitor.

5. Anzeige von Verkaufstransaktionen. Der Verkauf von Aktien der Gesellschaft durch leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder zieht oftmals die Aufmerksamkeit von Marktbeobachtern auf sich, die die Absicht oder den Grund für den Verkauf von Aktien der Gesellschaft möglicherweise falsch darstellen. Somit kann ein Monitor im Sinne einer bestmöglichen internen Kommunikation den Vorstands- oder Aufsichtsratsvorsitzenden im Voraus über bestimmte Verkaufsgeschäfte sowie über den Grund für den Verkauf der Wertpapiere (sofern bekannt) informieren.

Verwaltung
Der allgemeine Rat („General Counsel“) der Gesellschaft (oder in seiner bzw. ihrer Abwesenheit ein/e andere/r Angestellte/r, der bzw. die vom General Counsel oder CEO benannt wird) ist für die Verwaltung dieser Richtlinie verantwortlich, einschließlich der „Ergänzung zur Insiderhandelsrichtlinie – Nutzung von Rule-10b5-1-Plänen“. Alle Entscheidungen und Interpretationen durch diese Person in Bezug auf diese Richtlinie sind endgültig.

Sollte ein Gesetz, eine Regel oder eine Vorschrift, die auf die in dieser Richtlinie erörterten Angelegenheiten anwendbar ist, einschließlich der „Ergänzung zur Insiderhandelsrichtlinie – Nutzung von Rule-10b5-1-Plänen“, nach der Genehmigung dieser Richtlinie geändert oder neu interpretiert werden, ist der General Counsel der Gesellschaft (oder in seiner bzw. ihrer Abwesenheit ein/e andere/r Angestellte/r, der bzw. die vom General Counsel oder CEO benannt wird) befugt, diese Richtlinie im Einklang mit dieser Änderung oder Neuinterpretation auszulegen.

Genehmigt – April 2025

Ergänzung zur Insiderhandelsrichtlinie – Nutzung von Rule-10b5-1-Plänen

Rule 10b5-1 des Exchange Act der USA bietet eine bejahende Verteidigung gegen den Vorwurf des Insiderhandels, wenn die Handelstransaktionen eines Insiders im Rahmen eines schriftlichen Plans erfolgen, der in gutem Glauben zu einem Zeitpunkt abgeschlossen wurde, zu dem die Person keine Kenntnis von wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen hatte. Ein Rule-10b5-1-Plan („10b5-1-Plan“) soll dem Aktionär den Handel mit den Wertpapieren der Gesellschaft ermöglichen und gleichzeitig verhindern, dass der Inhaber nach Abschluss des Plans nach eigenem Ermessen darüber entscheidet, wie, wann oder ob gehandelt werden soll. Diese Ergänzung zur Richtlinie muss in Verbindung mit der Richtlinie „Verhinderung von rechtswidrigen Insidergeschäften: Offenlegungs- und Handelsrichtlinien“ (die „Insiderhandelsrichtlinie“) der Gesellschaft gelesen werden. Für großgeschriebene Begriffe, die in diesem Nachtrag verwendet werden, ohne sie zu definieren, gelten die Definitionen in der Insiderhandelsrichtlinie.

A. Richtlinie

Ungeachtet anderer Bestimmungen der Insiderhandelsrichtlinie besagt die Richtlinie der Gesellschaft, dass Mitglieder des Führungsteams („Führungsteammitglied“) und Vorstandsmitglieder Handelstransaktionen gemäß einem 10b5-1-Plan vornehmen dürfen, sofern (i) ein solcher Plan den Anforderungen von Rule 10b5-1 entspricht, (ii) ein solcher Plan zu einem Zeitpunkt abgeschlossen wurde, zu dem es dem Führungsteammitglied oder dem Vorstandsmitglied andernfalls möglich gewesen wäre, einen Handel gemäß der Insiderhandelsrichtlinie vorzunehmen, und (iii) der Abschluss des Plans vor Beginn des Plans ausdrücklich von einem Monitor genehmigt wurde.

Bitte beachten Sie, dass Handelstransaktionen, die von Führungsteammitgliedern und Vorstandsmitgliedern nach 10b5-1-Plänen vorgenommen werden, den Monitoren gemäß dem obigen Abschnitt „Vorprüfung der Transaktion“ gemeldet werden müssen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft verpflichtet sein kann, Abschluss, Änderung oder Beendigung eines 10b5-1-Plans durch einen leitenden Angestellten oder ein Vorstandsmitglied in seinen Quartals- und Jahresberichten bei der SEC anzuzeigen, und dass eine nach einem 10b5-1-Plan vorgenommene Handelstransaktion in jedem erforderlichen Formblatt 4 oder Formblatt 5 offengelegt werden muss.

B. Einschränkungen bei der Nutzung von 10b5-1-Plänen

1. 10b5-1-Pläne dürfen nur während einer laufenden Handelsfrist erstellt werden und erfordern eine Bestätigung des Führungsteammitglieds oder des Vorstandsmitglieds, dass es nicht im Besitz wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen ist.

2. Für alle 10b5-1-Pläne muss vorab ein Handelsplan eingerichtet werden. 10b5-1-Pläne dürfen keine Bestimmungen enthalten, die dem Broker Ermessensspielraum bei Handelsentscheidungen übertragen, es sei denn, dies ist nach Rule 10b5-1 zulässig.

3. Die Laufzeit eines 10b5-1-Plans muss mindestens sechs Monate betragen und darf maximal zwei Jahre betragen.

4. 10b5-1-Pläne dürfen nur während laufender Handelsfristen geändert oder ausgesetzt werden. Darüber hinaus bedarf jede vorgeschlagene Änderung, Aussetzung oder Kündigung der vorherigen Prüfung und Genehmigung durch den General Counsel der Gesellschaft.

5. Bei Abschluss oder Änderung eines 10b5-1-Plans durch den leitenden Angestellten oder das Vorstandsmitglied dürfen Käufe oder Verkäufe erst nach einer Wartezeit, die neunzig Tage nach Abschluss oder Änderung eines Rule-10b5-1-Plans abläuft, und zwei Werktage nach der Veröffentlichung der Finanzergebnisse der Gesellschaft in einem Formblatt 10-Q oder 10-K für das abgeschlossene Geschäftsquartal, in dem der Plan abgeschlossen wurde, vorgenommen werden. Es gilt jedoch, dass die erforderliche Wartezeit in keinem Fall die Dauer von einhundertzwanzig Tagen überschreiten darf. Bei Abschluss oder Änderung eines 10b5-1-Plans durch alle anderen Angestellten dürfen keine Käufe oder Verkäufe vorgenommen werden, bis eine Wartezeit von dreißig Tagen nach Abschluss oder Änderung eines 10b5-1-Plans abgelaufen ist.

6. Jede Person darf maximal einen 10b5-1-Plan gleichzeitig abschließen, es sei denn, dies ist gemäß Rule 10b5-1 ausdrücklich zulässig.

7. Sofern dies nach Rule 10b5-1 nicht ausdrücklich zulässig ist, darf kein 10b5-1-Plan abgeschlossen werden, der die in Rule 10b5-1 festgelegte Beschränkung von zwölf Monaten für Pläne mit Einzeltransaktionen nicht erfüllt.

8. Ein Formular 144 muss elektronisch bei EDGAR eingereicht werden, sofern dies nach den geltenden SEC-Vorschriften erforderlich ist. Beim Ausfüllen der erforderlichen Formblätter hilft Ihnen Ihr Broker.

Genehmigt – April 2025