Normas de divulgación y comercio

Información general
Las leyes federales de valores impiden las siguientes acciones a las personas que tienen acceso a información relevante que no ha sido ampliamente divulgada al público, absorbida y evaluada (comúnmente denominada como “información relevante no pública”): (1) realizar transacciones con valores de la Empresa y, en algunos casos, con valores de otros emisores, o (2) divulgar información relevante no pública para permitir que otros negocien con dicha información (“divulgación de información”). Como empleado o miembro del Consejo de Administración (“Consejo de Administración”), puedes acceder a información relevante no pública.

Si realizas transacciones con valores de la Empresa mientras estás en posesión de información relevante no pública, realizas transacciones con valores de otros emisores sobre la base de información relevante no pública sobre la Empresa o participas en actividades de divulgación de información, entonces tú, y posiblemente la Empresa, podrían estar sujetos a demandas privadas por daños y perjuicios y/o a procedimientos civiles o penales por parte de autoridades gubernamentales estatales y/o federales. Por lo general, la responsabilidad derivada de tales violaciones suele ser significativa. Por ejemplo, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC”) está autorizada a obtener un resarcimiento económico civil de hasta tres veces el beneficio obtenido o la pérdida evitada a través del uso indebido de la información privilegiada.

Esta política se aplica a todos los empleados y miembros del Consejo de Administración durante su periodo de empleo o gerencia en la Empresa, y a cualquier periodo posterior a su empleo o gerencia en la Empresa mientras dichas personas posean información relevante no pública de la Empresa.

Pautas de divulgación
Al discutir asuntos relacionados con la Empresa, todos los empleados y Directores del Directorio deben cumplir con los siguientes parámetros:

1. Entre los temas que pueden discutirse se incluyen:

(a) La información que se ha publicado y ampliamente difundido, como la que se incluye en el informe anual de la Empresa para los accionistas, en los informes de los formularios 8-K, 10-K y 10-Q, así como en la información declarativa y en los comunicados de prensa, siempre que los temas que se traten se limiten a la información que ha sido publicada y difundida.

(b) Tendencias generales de la industria y la economía, en la medida en que no se trate de información específica sobre la Empresa.

(c) Aspectos rutinarios e inmateriales del negocio de la Empresa que involucran productos, plantas, empleados, clientes y producción.

Las solicitudes y preguntas de inversionistas, analistas, la prensa u otras personas externas no deben responderse y, en cambio, deben dirigirse al Vicepresidente de Relaciones con Inversionistas de la Empresa o al Asesor General (denominados “Monitor”, de forma individual, y “Monitores”, de forma conjunta). Solo una cantidad limitada y específica de personal de la Empresa está autorizada a hablar en nombre de esta.

2. No puede discutir fuera de la Empresa sobre alguna información relevante no pública de la Empresa. Por lo general, se considera información “relevante” aquella que pudiera resultarle valiosa a un inversionista razonable a la hora de tomar una decisión de inversión relacionada con valores de la Empresa. Determinar si la información es relevante o no es una acción subjetiva; por lo tanto, los empleados deberán conversar este tema con un Monitor u otro personal designado de la Empresa ante cualquier duda sobre si es o no información relevante. El debate sobre información relevante no pública con otro personal de la Empresa también debe limitarse en la medida que sea razonablemente necesaria en relación con su empleo.

3. Por ejemplo, los asuntos que no deberían tratarse fuera de la empresa (incluso en publicaciones en las redes sociales o de otro modo que llegue a terceros a través de Internet), excepto en la medida en que la Empresa haya anunciado públicamente y haya difundido ampliamente dicha información, incluyen cualquiera de los siguientes:

(a) Ventas reales o proyectadas, ganancias, gastos de capital significativos o préstamos significativos.

(b) Cualquier acción o evento que haya tenido o pueda tener un efecto significativo en las ventas o ganancias anuales anticipadas de la Empresa o que pueda resultar en un cargo especial o extraordinario contra las ganancias (p. ej. la celebración de un contrato importante con un cliente o la retirada de un producto del mercado).

(c) Cualquier acción o evento no rutinario tal como una proposición de empresa conjunta, una fusión, adquisición o disposición de acciones o activos; nuevos productos relevantes, descubrimientos o servicios; un cambio de control o un cambio significativo en la dirección; financiamientos relevantes; litigio significativo; un cambio significativo en los planes de inversión de capital; un cambio significativo en las circunstancias operativas o financieras; disputas laborales significativas; despidos significativos; un incidente en la seguridad cibernética; una oferta pública por valores de otra empresa; y cambios significativos en los valores de activos, productos o líneas de negocios de la Empresa.

Como recordatorio adicional, cualquier tipo de información prohibida descrita anteriormente que llegara a su conocimiento relativa a otras empresas debido a la relación de la Empresa con estas, no se divulgará públicamente.

Prohibiciones y pautas comerciales
No puedes comprar o vender valores de la Empresa mientras estés en posesión de información relevante que no es pública. También se le prohíbe comercializar con los valores de cualquier otra empresa si usted posee información relevante no pública acerca de dicha empresa obtenida durante su trabajo en la Empresa. Para el Consejo de Administración y aquellas personas designadas como funcionarios para los fines del artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores de 1934 (la "Ley de Mercado") y de las normas que de allí se derivan (“Funcionarios Ejecutivos”), así como para determinadas otras personas que son miembros del Equipo de Liderazgo de la Empresa (“Miembros de LT”), estas transacciones requieren aprobación previa de la Empresa tal y como se describe más abajo en "Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT”.

Esta política se aplica a cualquier entidad sobre la que influyas o controles, incluidas corporaciones, empresas de responsabilidad limitada, sociedades o fideicomisos, y las transacciones realizadas por dichas entidades deben tratarse, a los efectos de esta política, como si fueran por tu propia cuenta.

Esta política no se aplica a las compras de valores de la Empresa directamente a la Empresa ni a las ventas de valores de la Empresa a la Empresa.

Los párrafos 1 a 3 siguientes se aplican a todos los empleados y directores del Consejo de Administración. Los párrafos 4 a 7 siguientes se aplican únicamente a los empleados en el nivel de director y superiores, incluidos todos los funcionarios ejecutivos y otros miembros del LT, y otros empleados designados de vez en cuando por un Monitor como susceptibles de entrar en posesión de información relevante no pública (colectivamente “Empleados Designados”) y Directores de la Junta.

TODOS LOS EMPLEADOS Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

1. Queda terminantemente prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa si tienes conocimiento de información relevante no pública sobre la Empresa. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa hasta el cierre del primer día hábil completo posterior a la divulgación pública de la información relevante no pública. En general, la información es “pública” si se ha divulgado ampliamente al público, por ejemplo, a través de las principales agencias de noticias o mediante una presentación ante la SEC. Si tienes alguna duda sobre si la información se ha divulgado públicamente, consulta a un Monitor.

Los obsequios de buena fe de valores de la Empresa se excluyen, por lo general, de las restricciones de esta política; sin embargo, se deben declarar dichos obsequios por parte de los funcionarios ejecutivos y el Consejo de Administración y, por lo tanto, están sujetos a revisión previa a la transacción, tal como se establece en las "Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT” a continuación.

2. Las transacciones que involucran valores de otra empresa están prohibidas si posees información relevante no pública sobre esa empresa que se obtuvo durante el curso de tu empleo en la Empresa.

3. Los empleados y los Miembros del Consejo de Administración tienen prohibido cubrir el riesgo económico de su propiedad sobre los valores de la Empresa, incluso a través de la venta al descubierto, opciones de compra y venta u otros derivados tales como contratos de permuta (swaps), venta a plazo y a futuro en relación a nuestras acciones, así como tienen prohibido la prenda de acciones de la Empresa.

EMPLEADOS DESIGNADOS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

4. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa a partir de cuatro (4) semanas antes del final de cualquier trimestre fiscal y hasta el cierre del primer día hábil completo después del lanzamiento público de los resultados financieros trimestrales o anuales de la Empresa (el “periodo de restricción”).

5. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa durante los períodos que la Empresa denomina “períodos de negociación limitada” (también conocidos como “períodos de prohibición de venta de valores debido a un evento específico”, a menos que el Consejo de Administración o el Empleado Designado cuente con la aprobación previa del Asesor General. Por ejemplo, se podría establecer un período de negociación limitada si la Empresa estuviera involucrada activamente en negociaciones para la adquisición de un negocio significativo. La Empresa puede notificarte que estás sujeto a un período de negociación limitado, en cuyo caso debes abstenerte de negociar valores de la Empresa y cualquier otro valor de la Empresa designado por la Empresa cuyo valor pueda verse afectado por la información relevante no pública sobre la Empresa. Dichos empleados designados y directores de la junta no pueden revelar a ninguna otra persona (incluido cualquier otro empleado) que se ha impuesto un apagón específico del evento.

6. No se prohíbe al Consejo de Administración y los empleados designados ejercer opciones de compra de acciones durante ninguno de los periodos anteriores, pero las opciones deben realizarse mediante el pago en efectivo del precio de ejecución y las retenciones fiscales, y las acciones recibidas no podrán comercializarse durante el período en el que esté prohibida la negociación. Aún se requiere una autorización previa para los directores de la junta y los miembros de LT para el ejercicio de una opción incluso si las acciones adquiridas no se venderán, y los directores de la junta y los funcionarios ejecutivos aún deben presentar un Formulario 4 oportuno informando sobre dicho ejercicio (ver "“Reglas adicionales aplicables a los presentadores del Formulario 4 y miembros del LT” a continuación).

7. Durante los periodos de restricción no está prohibida la adquisición de valores de la Empresa bajo el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados de la Empresa o cualquier plan 401(k) patrocinado por la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias, de acuerdo con una elección existente. Sin embargo, los Empleados Designados no pueden cambiar su elección o inscripción en el Plan de Compra de Acciones para Empleados de la Empresa durante un período de inactividad o durante un momento en que dicha persona esté en posesión de información relevante no pública. Además, durante un período de bloqueo o durante cualquier otro momento en que esté en posesión de información relevante no pública, los Empleados Designados no podrán realizar ninguna de las siguientes elecciones de conformidad con ningún plan 401(k) que involucre valores de la Empresa: (a) una elección para aumentar o disminuir el porcentaje de contribuciones periódicas que se asignarán al fondo de acciones de la Empresa; (b) una elección para hacer una transferencia dentro del plan de un saldo de cuenta existente hacia o desde el fondo de acciones de la Empresa; (c) una elección para pedir dinero prestado contra una cuenta del plan 401(k) si el préstamo resultará en una liquidación de parte o la totalidad del saldo del fondo de acciones de la Empresa; o (d) una elección para pagar por adelantado un préstamo del plan si el pago por adelantado resultará en la asignación de los fondos del préstamo al fondo de acciones de la Empresa.

Planes de la Norma 10b5-1
La regla 10b5-1 de la Ley de Intercambio proporciona una defensa afirmativa contra un reclamo de uso de información privilegiada si las transacciones de un empleado o de un director de la junta se realizan de conformidad con un plan escrito que se adoptó de buena fe en un momento en el que el empleado o el director de la junta no tenía conocimiento de información relevante no pública. Es política de la empresa que los empleados y los Miembros del Consejo de Administración puedan realizar operaciones en conformidad a un plan de la Norma 10b5-1 siempre que dicho plan cumpla con las disposiciones de la Norma 10b5-1, incluidos, entre otros, el requisito de que no se deben realizar compras ni ventas hasta el vencimiento de un período de desistimiento, que es treinta días después de la adopción o modificación de un plan de la Norma 10b5-1 (y cualquier período de desistimiento más extenso pertinente que sea relevante para Funcionarios Ejecutivos y Miembros del Consejo de Administración).

Independientemente de cualquier otra disposición de esta política, los Miembros de LT y los del Consejo de Administración también deben cumplir con la Política complementaria sobre el uso de los planes 10b5-1.

Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT
Se aplica el artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores a todos los miembros del Consejo de Administración, los Funcionarios Ejecutivos y sus familiares (“personas con información privilegiada”). El artículo 16(b) establece que la Empresa podría recuperar toda ganancia a corto plazo que obtenga una persona que posee información privilegiada a partir de cualquier combinación de compra y venta o venta y compra de valores de la Empresa dentro de un período de seis meses. La responsabilidad se impone de manera estricta bajo el artículo 16(b), independientemente de la intención, la posesión o el uso de información relevante no pública. Además, la Empresa no puede renunciar a su derecho de recuperar esta “ganancia”.

El artículo 16(a) exige que el Consejo de Administración y los Funcionarios Ejecutivos presenten informes a la SEC de la mayoría de las transacciones con valores de la Empresa dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la realización de cada transacción. Las transacciones sujetas a informes, generalmente incluyen cualquier cambio de propiedad, entre los que se incluye la concesión de opciones, la concesión de acciones o el ejercicio de opciones.

A fin de evitar las responsabilidades que surgen del artículo 16 (b) y para ayudar en la presentación oportuna de informes de transacciones según el artículo 16 (a), así como para garantizar el cumplimiento de las leyes de valores aplicables, requerimos que las personas que poseen información privilegiada y los Miembros de LT cumplan con las siguientes pautas:

1.Revisión previa a la transacción. Antes de consumar cualquier transacción con valores de la Empresa, los Directores del Directorio, los Funcionarios Ejecutivos y los Miembros del LT deben obtener autorización previa de un Monitor. Esta revisión previa a la transacción además sirve para ayudar a garantizar el cumplimiento de la Regla 144 (que establece las condiciones bajo las cuales se pueden vender las participaciones de control restringidas [no registradas], asistir en la preparación de los informes requeridos y evitar que se produzcan violaciones involuntarias de información privilegiada. En el caso de intención de compra o venta, o de información relativa a un obsequio, se debe notificar a un Monitor o, en su ausencia, al Departamento de Tesorería, al menos dos (2) días hábiles antes de realizar la operación. Si un Monitor aprueba la transacción, entonces se enviará en respuesta un correo electrónico que aprueba la transacción, y dicha operación debe ser realizada solo dentro de las 48 horas (pasado este tiempo, se requerirá una nueva aprobación). Si la persona que posee información privilegiada o el Miembro de LT tiene conocimiento de información relevante que no es pública antes de que se ejecute la operación, la autorización previa es nula y la operación no debe completarse. Las transacciones que no se efectúen en el plazo establecido volverán a quedar sujetas a la autorización previa. Si una persona que posee información privilegiada o un Miembro de LT solicita autorización previa y se le niega el permiso para realizar la transacción, deberá abstenerse de iniciar cualquier transacción con valores de la Empresa, y no deberá informar a ninguna otra persona de la restricción. Los directores de la junta, los miembros con información privilegiada y los miembros de LT que tengan alguna transacción propuesta aprobada de conformidad con estos procedimientos deben informar la consumación de la transacción a los monitores en la fecha en que se consuma dicha transacción, si es posible, pero en ningún caso más tarde del día hábil siguiente a la consumación de la transacción. Para mayor claridad, las pautas 2 a 5 a continuación solo se aplican a las personas que poseen información privilegiada.

2. Preparación de los informes solicitados. Si bien la Empresa ayudará al empleado en la preparación y presentación de los Informes de los Formularios 4 y 5, la responsabilidad legal final con respecto a la precisión y la presentación de estos informes corresponde al Funcionario Ejecutivo o al Consejero. El Departamento de Tesorería preparará el Formulario 3 una vez que el individuo asuma el cargo de Consejero o Funcionario Ejecutivo. A partir de ese momento, el Departamento de Tesorería preparará el Formulario 4 o Formulario 5 tras la notificación de que se han adquirido o enajenado (incluyendo obsequios) valores de la Empresa según se determine necesario. El informe se enviará electrónicamente a la SEC y se firmará a través de un poder notarial, cuando dicho poder se hubiera otorgado.

Ten en cuenta que los informes del Formulario 4 deben presentarse dentro de los dos (2) días posteriores a la transacción. Es preciso que los informes del Formulario 5 se presenten dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del año fiscal de la Empresa.

3. Lista de verificación. Además de pedir autorización previa a la transacción a un Monitor, antes de proceder a la adquisición o enajenación de cualquiera de los valores de la Empresa, revisa la siguiente lista de verificación.

(a) Si tú o cualquier miembro de tu familia inmediata propone una venta, asegúrate de que:

(i) ni tú ni ningún miembro de tu familia inmediata haya realizado una compra de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii) no se prevean compras tuyas ni de ningún miembro de tu familia cercana dentro de los próximos seis meses.

(b) Si tú o algún miembro de tu familia cercana propone una compra, asegúrese de que:

(i) ni tú ni ningún miembro de tu familia cercana haya realizado ninguna venta de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii) no se vislumbren o requieran ventas de tu parte o de cualquier miembro de tu familia cercana dentro de los próximos seis meses.

4. Regla 144. Además de lo anterior, los miembros del Consejo de Administración y los Funcionarios Ejecutivos deberán cumplir con los requisitos de la Regla 144 cuando vendan valores de la Empresa. Esto incluirá la preparación y presentación de cualquier Formulario 144 que sea necesario. Tu corredor te ayudará a completar los formularios requeridos. En caso de duda, comunícate con un Monitor.

5. Aviso sobre transacciones de venta. La venta de acciones de la Empresa por parte de los Funcionarios Ejecutivos y de los miembros del Consejo de Administración frecuentemente llama la atención de los observadores del mercado que pueden calificar de forma errónea la intención o el motivo de dicha transacción. Es por ello que, para mejorar las comunicaciones internas, es posible que un Monitor informe al Director General o al Presidente del Consejo de Administración sobre determinadas transacciones de venta antes de que se produzcan, así como del motivo de dicha venta (si se conoce).

Administración
El Asesor Jurídico General de la Empresa (o, en su ausencia, otro empleado designado por el Asesor Jurídico General o el Director Ejecutivo) será responsable de la administración de esta política, incluido el Suplemento a la Política sobre uso de información privilegiada - Uso de Planes 10b5-1. Todas las determinaciones e interpretaciones de dicha persona con respecto a esta política serán definitivas.

Si alguna ley, norma o reglamento aplicable a los asuntos analizados en esta política, incluido el Suplemento de la Política sobre uso de información privilegiada - Uso de los Planes 10b5-1, se modifica o está sujeta a una nueva interpretación después de la aprobación de esta política, el Asesor General de la Empresa (o, en su ausencia, otro empleado designado por el Asesor General o el Director Ejecutivo) tendrá la autoridad para interpretar esta política de conformidad con dicha modificación o nueva interpretación.

Aprobado – Abril de 2025

Suplemento a la Política sobre uso de información privilegiada - Uso de los Planes 10b5-1

La Norma 10b5-1 de la Ley de Mercado de Valores ofrece una defensa de fondo contra una demanda por uso de información privilegiada si las operaciones de una persona con información privilegiada se realizan de acuerdo con un plan escrito que se adoptó de buena fe en un momento en que la persona no tenía conocimiento de la información relevante no pública. Un plan de la Regla 10b5-1 ("Plan 10b5-1") tiene como objetivo permitir que el accionista negocie con valores de la Empresa, al tiempo que evita que el tenedor ejerza discreción sobre cómo, cuándo o si negociar una vez que se adopta el plan. Este Suplemento de política debe leerse junto con la política de la Empresa sobre la prevención del uso ilegal de información privilegiada: Normas de divulgación y comercio (la "Política sobre uso de información privilegiada"). Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en este Suplemento tendrán las definiciones establecidas en la Política sobre uso de información privilegiada.

A. Política

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Política sobre uso de información privilegiada, es política de la Empresa que los miembros del Equipo de Liderazgo (“Miembro LT”) y los Directores de la Junta pueden realizar transacciones de conformidad con un Plan 10b5-1 siempre que (i) dicho plan cumpla con los requisitos de la Regla 10b5-1, (ii) dicho plan se haya adoptado en un momento en el que el Miembro LT o el Director de la Junta de otra manera habrían podido realizar transacciones de conformidad con la Política sobre uso de información privilegiada, y (iii) la adopción del plan haya sido expresamente autorizada por un Monitor antes de celebrar el plan.

Ten en cuenta que las transacciones realizadas de conformidad con los Planes 10b5-1 por miembros de LT y directores de la junta aún deben informarse a los Monitores de conformidad con el párrafo “Revisión previa a la transacción” anterior. Ten en cuenta que es posible que la Empresa esté obligada a informar la adopción, modificación o terminación de un Plan 10b5-1 por parte de un Funcionario Ejecutivo o Director de la Junta en sus informes trimestrales y anuales presentados ante la SEC, y una operación realizada de conformidad con un Plan 10b5-1 debe divulgarse así en cualquier informe de Formulario 4 o Formulario 5 requerido.

B. Restricciones al uso de los Planes 10b5-1

1. 10b5-1 Los planes solo se pueden establecer durante una ventana de negociación abierta y requerirán la certificación del miembro LT o del director de la junta de que no está en posesión de información relevante no pública.

2. Todos los planes 10b5-1 deben establecer un cronograma comercial con anticipación. 10b5-1 Los planes no deben incluir ninguna disposición que delegue discreción al corredor sobre decisiones comerciales, excepto en la medida permitida por la Regla 10b5-1.

3. El plazo de un Plan 10b5-1 debe tener una duración mínima de seis meses y máxima de dos años.

4. 10b5-1 Los planes no pueden modificarse ni suspenderse, excepto durante las ventanas de negociación abiertas. Además, cualquier propuesta de cambio, suspensión o terminación está sujeta a revisión y aprobación previa por parte del Asesor General de la Empresa.

5. Al establecer o modificar un Plan 10b5-1 por parte del Funcionario Ejecutivo o el Directorio, no se podrán realizar compras ni ventas hasta el vencimiento de un período de enfriamiento que finaliza en el último de los siguientes: noventa días después de la adopción o modificación de un plan de la Regla 10b5-1 y dos días hábiles después de la divulgación de los resultados financieros de la Empresa en un Formulario 10-Q o Formulario 10-K para el trimestre fiscal completo en el que se adoptó o modificó el plan; siempre que, sin embargo, en ningún caso el período de enfriamiento requerido exceda de ciento veinte días. Al establecer o modificar un Plan 10b5-1 por parte de todos los demás empleados, no se podrán realizar compras ni ventas hasta el vencimiento de un período de reflexión que es treinta días después de la adopción o modificación de un Plan de la Regla 10b5-1.

6. Ninguna persona podrá adoptar más de un Plan de la Regla 10b5-1 a la vez, excepto según lo permita específicamente la Regla 10b5-1.

7. No se podrá adoptar ningún Plan 10b5-1, excepto según lo específicamente permitido por la Regla 10b5-1, a menos que cumpla con la limitación de doce meses para planes de transacción única establecida en la Regla 10b5-1.

8. El Formulario 144 debe presentarse electrónicamente en EDGAR, si así lo exigen las normas aplicables de la SEC. Tu corredor te ayudará a completar los formularios requeridos.

Aprobado – Abril de 2025