開示および取引のガイドライン

一般的な情報
連邦証券法では、一般に広く公表されていない、知られていない、そして査定されていない重要な情報（一般に「未公表の重要情報」と呼ばれる情報）を入手できる個人に対して、次の事項を禁止しています。(1) 自社の有価証券の取引、および、場合によっては他の発行体の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他者が当該情報を交換できるようにする目的で未公表の重要情報を漏えいすること（「内部情報に基づく取引」）。従業員または取締役会の一員（「取締役」）であることで、未公表の重要情報を入手および保持する機会が与えられる可能性があります。

未公表の重要情報を保持している間にその会社の有価証券の取引を成立させた場合、またはその会社に関する未公表の重要情報に基づいて他の発行体の証券取引を成立させた場合、および内部情報に基づく取引に従事した場合、当事者は、場合によってはその会社も、損害賠償や、州および／または連邦政府当局による民事または刑事訴訟の対象となる可能性があります。多くの場合、このような違反から生ずる責任は大変重大なものになります。たとえば、証券取引委員会（SEC）は、不法なインサイダー取引によって得た利益または回避した損失の最大3倍となる損害賠償を求める権利があります。

本ポリシーは、当社での雇用または取締役の任期中、および当社での雇用または取締役の任期後、当該人物が当社に関する未公表の重要情報を保持している限り、すべての従業員および取締役に適用されます。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、従業員および取締役は、次の指標を遵守する必要があります。

1.議論してよい事項:

(a) 当社の年次株主報告書、8-Kフォームおよび10-K、10-Qフォームに関する報告書、株主招集通知およびプレスリリースに記載されている情報など、一般に広く公開、頒布されている情報（議論は上記の情報に制限する必要がある）。

(b) 当社に関する特定の情報を含まない一般的な業界および経済の動向。

(c) 製品、工場、従業員、顧客、生産を含む、当社の日常業務に関する重要性の低い側面。

投資家、アナリスト、マスコミ、またはその他の部外者らの要請や質問に関しては対応してはならず、当社の投資家向け広報ヴァイスプレシデントまたは法務顧問（総称して「モニター」）に問い合わせる必要があります。当社を代表して発言する権限を持つのは、限られた数の特定の従業員のみです

2.社外で当社に関する未公表の重要情報を議論することは禁止されています。一般的に、合理的な投資家が当社の有価証券に関する投資決定を下す際にその情報が重要であると判断することが予想される場合、その情報を「重要情報」とみなします。情報が重要情報であるかどうかの判断は主観的です。したがって、重要情報かどうかの判断に関して疑問がある場合、モニターまたはその他の指定された社員と話し合う必要があります。未公表の重要情報に関して他の当社従業員と議論することについても、雇用に関連する合理的に必要な範囲に限定される必要があります。

3.たとえば、一般に公開され、広く頒布されている範囲を除き、社外（ソーシャルメディアへの投稿など、インターネットを介して一般に外部の人々がアクセスできる状況も含む）では議論することのできない事項には、以下のいずれかが含まれます。

(a) 実際の売上額または予想される売上額、収入、重要な設備投資や重要な借入金。

(b) 当社の予想年間売上高または利益に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が高い行為や出来事、または利益や資本に対して特殊な、または特別の費用が発生する可能性のある行為や出来事（例：大規模な顧客契約の授与、製品のリコール）。

(c) 合弁事業の提案、合併、株式または資産の取得または処分、主な新製品、発見またはサービス、支配権の変更または経営陣の大幅な変更、大きな資金調達行為、重大な訴訟、設備投資計画の大幅な変更、営業状況または財務状況の大幅な変更、重大な労働争議、大幅な人員削減、サイバーセキュリティインシデント、他の会社の証券の公開買付け、当社の資産価値、製品または事業部門の重要な変更などの非日常的な行動や出来事。

また、当社と他企業との関係を通じて知り得た、当該企業に関する上記の禁止情報は、いずれも、原則として公開すべきではありません。

取引の禁止事項およびガイドライン
未公表の重要情報を入手していながら、会社の有価証券を購入または売却することは禁じられています。また、業務を通じて取得した他企業に関する未公表の重要情報を保持している場合は、当該企業の有価証券を取引することも禁止されています。取締役および1934年証券取引所法第16条（「証券取引法」）および当該規則の下位規定により、役員と指定された者（「執行役員」）およびその他特定の会社の経営首脳陣（「LTメンバー」）の場合、当該取引には、以下の「フォーム4 申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」に記載されている手段を用いた当社の事前の承認が必要となります。

本ポリシーは、法人格を有する企業、有限責任会社、パートナーシップ、信託を含む、影響を与えるまたは管理するすべての法人に適用され、このポリシーの目的上、これらの法人による取引は個人の責任範囲内の取引として扱う必要があります。

本ポリシーは、当社が発行する有価証券を当社から直接購入した場合、または当社が発行する有価証券を当社に売却した場合には適用されません。

第1項から第3項は、すべての従業員および取締役に適用されます。第4項から第7項は、未公表の重要情報を保持している可能性が高いすべての執行役員とその他のLTメンバーを含む取締役レベルまたはそれ以上のレベルの従業員や、モニターから随時指定されるその他の従業員（総称して「指定従業員」）、および取締役に適用されます。

すべての社員および取締役:

1.当社の未公表の重要情報を知っている場合、当社の有価証券に関する取引は常に禁止されています。未公表の重要情報公開後の取引初日終了時まで、当社の有価証券の取引を実施してはなりません。一般的に、たとえば、大手ニュースワイヤーを通して、またはSECへの申請により情報が一般に広く頒布されている場合、その情報は「公開」されているものになります。情報が公開されているかどうかを確認したい場合は、モニターにお問い合わせください。

当社の有価証券の善意の贈答は、通常の場合、本ポリシーによる制限から除外されます。しかし、このような贈答は執行役員や取締役への報告対象となり、 「フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」に記載の通り、取引前の審査が必要となります。

2.当社での業務を通じて取得した他企業に関する未公表の重要情報を保持している場合、当該企業の有価証券に関する取引を行うことは禁止されています。

3.従業員および取締役は、当社の有価証券に関連する空売り、売買選択権、コールオプションおよびプットオプション、スワップ取引や先物取引、先渡取引などのデリバティブの利用を含め、当社の有価証券の保有に伴う経済的リスクをヘッジすることは禁止されています。加えて、当社株式の質入れも認められていません。

指定従業員および取締役:

4.当社の有価証券の取引は、四半期最終日の4週間前から、四半期または年次決算の一般発表後の取引初日の終値時点まで禁止されています（「ブラックアウト期間」）。

5.取締役または指定された従業員が法務顧問の事前承認を得ない限り、当社が限定取引期間（「イベント固有のブラックアウト」とも呼ばれる）として指定した期間中は、当社の有価証券の取引は禁止されます。たとえば、当社が重要な事業の買収に関する交渉に積極的に関与している場合などに、限定的な取引期間が発生します。当社は、限定取引期間の対象であることを本人に通知する場合があり、その場合、当該人物は、当社に関する未公表の重要情報がその価値に影響を及ぼす可能性のある当社の有価証券、および当社が指定する他企業の有価証券の取引を控えなければなりません。そのような指定従業員および取締役は、イベント固有のブラックアウトが課されたという情報を第三者（その他の従業員を含む）に開示することも禁止されています。

6.上記期間のいずれにおいても取締役および指定従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。このように取得した株式が将来売却されないにしても、取締役およびLTメンバーは、オプションを行使するために事前承認を受ける必要があり、当該行使を報告するためにフォーム4を提出します（以下の 「フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」を参照）。

7.  従業員株式購入プランに基づき当社の有価証券を購入すること、または当社や子会社が後援する確定拠出年金（401K）プランを購入することは、それぞれ既存の選択に基づいており、ブラックアウト期間中も禁止されていません。しかし、指定従業員は、ブラックアウト期間中または未公表の重要情報を保持している期間中は、当社の従業員株式購入プランの選択または登録内容を変更することはできません。さらに指定従業員は、ブラックアウト期間中または未公表の重要情報を保持している期間中は、当社の有価証券に関する確定拠出年金（401K）プランへの以下のいずれの選択肢も実行することはできません。(a) 定期的な拠出金についての、当社の株式ファンドに配分される割合を増減するための選択。(b) 既存の口座残高についての、当社の株式ファンドへ、または当社の株式ファンドから、プラン内資金移動を行うための選択。(c) 確定拠出年金プランの口座を担保として資金を借り入れる際、資金借り入れによって当社の株式ファンドの残高の一部または全部が清算される可能性がある場合の選択。または、(d) ローン収益が前払いによって当社の株式ファンドへ割り当てられる場合において、プランローンの前払いをする選択。

規則10b5-1 プラン
米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、従業員または取締役が未公表の重要情報を認識していない状態で誠実に採用した書面による計画に従いインサイダー取引を実行した場合、そのインサイダー取引に関する疑いに対して積極的抗弁を認めると定めています。当社の方針では、従業員および取締役は規則10b5-1プランに従って取引を行うことができますが、かかるプランが規則10b5-1の規定に準拠している場合に限ります。これには、規則10b5-1プランの採用または変更から30日後であるクーリングオフ期間（および、執行役員および取締役に対して適用される、これよりも長いクーリングオフ期間）の満了期限まで売買を行わないという要件が含まれますが、これに限定されません。

このポリシーの他の規定にかかわらず、LTメンバーおよび取締役は10b5-1プランの使用に関する補足ポリシーにも従わなければなりません。

フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則
証券取引法第16条は、取締役、執行役員、およびその家族すべて（「インサイダー」）に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却または売却・購入の組み合わせからインサイダーが実現した「短期売買」の利益を当社が回収できることを規定しています。第16条(b)では、未公表の重要情報の意図、保持または使用にかかわらず責任が厳格に課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。

第16条(a)では、当該取引の2営業日以内に当社の有価証券の大部分の取引報告をSECに提出することを取締役および執行役員に要求しています。報告が課される取引には、一般的にオプションの付与、株式の付与、オプションの行使や、所有権の変更が含まれます。

第16条(b)の下で会社への賠償責任を回避し、第16条(a)の下で取引についての報告を適時に提出し、別の手段で適用される証券法の遵守を保証するためにも、インサイダーおよびLTメンバーは次のガイドラインを遵守する必要があります。

1. 取引前の審査.取締役、執行役員およびLTメンバーは、当社の有価証券の取引を完了する前に、モニターによる事前承認を受ける必要があります。この取引前の審査は、規則144（譲渡制限付（未公開）証券および管理証券の売却が可能な条件を規定）の遵守を保証し、必要な報告書の準備を支援し、不慮のインサイダー取引違反の回避することも目的としています。贈答を含む購入または売却の意思に関する通知は、モニター、またはモニターが不在の場合は会計部署まで、同取引の少なくとも2日前までに提出する必要があります。モニターが同取引を承認した場合は、その承認を確認する電子メールが送信されます。また、当該取引は48時間以内に実行されなければなりません（それ以降の取引には新たな承認が必要となります）。インサイダーまたはLTメンバーが取引実行前に未公表の重要情報を知った場合、事前承認は無効となり、その取引は完了されません。制限時間内に実行されなかった取引は、再び事前承認の対象となります。インサイダーまたはLTメンバーが事前承認を求め、取引を行う許可がおりなかった場合、インサイダーが当社の有価証券の取引を開始することや、自身が制限を受けていることを第三者に口外することは禁止されています。これらの手順に従い承認された取引について、取締役、インサイダー、およびLTメンバーは、可能な限り取引完了当日に、またはいかなる場合でも翌営業日までに、モニターへ取引完了の報告を行う必要があります。明確にするために記すと、2から5までのガイドラインはインサイダーのみに適用されます。

2.  必要とされる報告の準備.当社は、フォーム4および5の報告書の準備および提出を支援しますが、これらの報告書の正確さおよび提出に関する最終的な法的責任は、執行役員または取締役に帰属します。会計部署では、個人が取締役または執行役員の地位を得ていることを前提として、フォーム3を作成します。その後、会計部署は、必要に応じて定められた当社の有価証券（贈答を含む）の取得または処分に関する通知を受けてフォーム4または5を準備します。本報告書は電子的にSECに送付され、委任状が提供されている場合は委任状により遂行されます。

フォーム4の報告書は、取引後2日以内に提出する必要があることに留意してください。フォーム5の報告書は、当社の会計年度終了から45日以内に提出する必要があります。

3. チェックリスト.モニターから取引の事前承認を受けることに加え、当社の有価証券の取得または処分を進める前に、以下のチェックリストを確認してください。

(a) あなた自身またはあなたの近親者が売却を検討する場合、次の事項を確認してください。

(i) あなた自身、またはあなたの近親者のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式（または当社の株式に転換可能な有価証券）を購入していないこと。および

(ii) あなた自身、またはあなたの近親者のいずれも、今後6ヶ月以内に購入を予定していないこと。

(b) あなた自身またはあなたの近親者が購入を検討する場合、次の事項を確認してください。

(i) あなた自身、またはあなたの近親者のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式（または当社の株式に転換可能な有価証券）を売却していないこと。および

(ii) あなた自身、またはあなたの近親者のいずれも、今後6ヶ月以内に売却を予定していないこと。

4. 規則144.さらに、取締役および執行役員は、当社の有価証券を売却する際には、規則144の要件を遵守する必要があります。これには、必要とされるフォーム144の準備と提出も含まれます。担当のブローカーが必要なフォームの記入についてサポートします。ご不明な点やご質問は、モニターまでお問い合わせください。

5. 売却取引の通知.執行役員および取締役による当社の株式売却は、当社の株式売却の意図や理由を誤認する可能性がある市場観測筋の注目を集めることが多々あります。したがって、社内コミュニケーションの強化を図るために、モニターは事前に当社のCEOや取締役会長に、一定の売却取引とその売却理由（判明している場合）を通知する場合があります。

管理
当社の法務顧問（不在の場合は、法務顧問またはCEOが指名した別の従業員）は、「インサイダー取引に関するポリシーの補足 - 10b5-1プランの使用」を含む、本ポリシーの管理に責任を負うものとします。本ポリシーに関する当該者によるすべての決定および解釈は、最終的な判断となります。

「インサイダー取引に関するポリシーの補足 - 10b5-1プランの使用」を含む、本ポリシーの記載事項に適用される法律、規則、または規制が改正された場合、または本ポリシーの承認後に新たな解釈が適用となった場合、当社の法務顧問（不在の場合は、法務顧問またはCEOが指名した別の従業員）は、かかる変更または新たな解釈と整合する形で本ポリシーを解釈する権限を有するものとします。

承認済み - 2025年4月

インサイダー取引に関するポリシーの補足 - 10b5-1プランの使用

米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、インサイダー（内部関係者）が未公表の重要情報を認識していない状態で誠実に採用した書面による計画に従いインサイダー取引を実行した場合、そのインサイダー取引に関する疑いに対して積極的抗弁を認めると定めています。規則10b5-1プラン（「10b5-1プラン」）は、株主による当社の有価証券の取引を可能とする一方で、プラン採用後に保有者が取引の方法、時期、または実施の可否について裁量権を行使することを防ぐことを目的としています。本ポリシーの補足条項は、当社が定める「不法なインサイダー取引の予防：開示および取引ガイドライン」（「インサイダー取引に関するポリシー」）とともに理解し、適用される必要があります。本補足条項で使用されているが定義されていない用語は、「インサイダー取引に関するポリシー」に規定された定義を持つものとします。

A. ポリシー

「インサイダー取引に関するポリシー」の他の規定にかかわらず、当社のポリシーは、経営首脳陣（「LTメンバー」）および取締役は、(i) かかるプランが規則10b5-1の要件を満たし、(ii) LTメンバーまたは取締役が「インサイダー取引に関するポリシー」に基づいて取引できたはずの時期に当該プランが採用され、(iii) プランの採用がプラン施行前にモニターによって明示的に承認された場合に限り、10b5-1プランに従って取引を行うことができるとします。

LTメンバーおよび取締役が10b5-1プランに基づいて実行した取引は、上記の「取引前の審査」の規定に従い、モニターに報告する必要があります。当社は、執行役員または取締役による10b5-1プランの採用、変更、または終了を、SECに提出された四半期報告書および年次報告書で報告を求める場合があり、10b5-1プランに基づいて実行された取引は、必要なフォーム4またはフォーム5の報告書において適切に開示されなければならないことに留意してください。

B. 10b5-1プランの使用制限

1.10b5-1プランは、オープン取引期間にのみ設立することができ、LTメンバーまたは取締役は、未公表の重要情報を保有していないことを証明する必要があります。

2.すべての10b5-1プランは、事前に取引スケジュールを設定する必要があります。10b5-1プランには、規則10b5-1で認められた範囲を除き、ブローカーに取引決定の裁量を委任する条項を含めることはできません。

3.10b5-1プランの期間は、最短で6ヶ月、最長で2年です。

4.10b5-1プランは、オープン取引期間中を除き、変更または一時停止することはできません。さらに、提案された変更、一時停止、終了は、当社の法務顧問による事前の審査および承認を受ける必要があります。

5.執行役員または取締役が10b5-1プランを設立または修正する場合、規則10b5-1プランの採用・変更後90日、またはプランが採用・変更された会計四半期のフォーム10-Qまたはフォーム10-Kにおいて会社の財務結果が開示された日から2営業日後の、いずれか遅い時点までのクーリングオフ期間が満了するまで、購入または売却を行うことはできません。ただし、いかなる場合においても、必要なクーリングオフ期間は120日を超えることはありません。他のすべての従業員が10b5-1プランを設立または修正する場合、規則10b5-1プランの採用・変更から30日後であるクーリングオフ期間の満了まで、購入または販売を行うことはできません。

6.いかなる個人も、規則10b5-1で特に認められている場合を除き、同時に複数の規則10b5-1プランを採用することはできません。

7.規則10b5-1で特に認められている場合を除き、10b5-1プランは、規則10b5-1に定められた単一取引プランの12ヶ月の制限を満たさない限り、採用することはできません。

8.フォーム144は、該当するSEC規則で義務付けられている場合、EDGARでの電子申請が必須となります。担当のブローカーが必要書類の記入についてサポートします。

承認済み - 2025年4月