披露和交易指南

一般信息
联邦证券法禁止能够接触尚未广泛传播给公众、了解和评估的重要信息（通常称为“重大非公开信息”）的个人：(1) 从事公司证券的交易，以及在某些情况下从事其他发行方证券的交易，或者 (2) 泄露重要的非公开信息，以便他人据此进行交易（“透露内幕消息”）。作为员工或董事会成员（“董事”），您可能会掌握重大非公开信息。

如果您在掌握重要非公开信息的情况下进行公司证券的交易，基于有关公司的重要非公开信息进行其他发行方证券的交易，或者从事透露内幕消息的行为，那么您以及可能还有公司，都可能面临因损害赔偿而提起的私人诉讼，或者被州和/或联邦政府机构提起民事或刑事诉讼。由此类违规行为引起的责任往往非常重大。例如，证券交易委员会（“SEC”）有权对通过非法内幕交易获利或避损提出其金额三倍的民事损害赔偿。

本政策适用于在公司任职或担任董事期间的所有员工和董事，及其在公司任职或担任董事后仍掌握公司重大非公开信息的任何时期。

披露指南
在讨论与公司相关事宜时，所有员工和董事会成员都必须遵守以下规定：

1.您可能讨论的事项包括以下内容：

(a) 已发布且广泛传播的信息，比如：载于公司向股东提交的年报中的信息，表格8-K、表格10-K和表格10-Q中的报告，委托书和新闻稿，但讨论范围必须限于已发布和已传播的信息。

(b) 不涉及公司具体信息的一般行业和经济趋势。

(c) 公司业务中涉及产品、工厂、员工、客户和生产等方面的常规、无关紧要的方面。

来自投资者、分析师、媒体或其他外部人员的要求和疑问不得进行回应，而是应提交公司投资者关系副总裁或总法律顾问（独自或联合担任“监察员”）。只有少数特定公司人员被授权代表公司发言。

2.您不得在公司以外讨论有关公司的任何重大非公开信息。一般而言，如果可以预期信息会引起理性投资者的重视并据此做出涉及公司证券的投资决定，则应将此类信息视为“重大”。确定信息是否重大为主观行为；因此，如果对信息是否重大心存疑虑，员工应与监察员或指定的其他公司人员讨论这些问题。与其他公司人员讨论重大非公开信息也应限制在与您的工作有关的合理必要范围内。

3.例如：除非公司已经公开发布并广泛传播，不得在公司以外讨论的事项（包括在任何社交媒体发帖或以外部人士通常可以通过互联网获得的其他方式），包括以下任意内容：

(a) 实际或预售额、收益、重大资本支出或重大借款。

(b) 任何已经或可能对公司的预期年销售额或收益产生重大影响，或者可能导致特殊收入或资本上特殊费用的任何行为或事件（例如：大额客户合同判授、产品召回）。

(c) 任何非常规行为或事件，如拟议的合资、合并、收购或处置股份或资产；重要的新产品、发现或服务；控制权变更或重大的管理层变更；重大融资；重大诉讼；资本投资计划的重大变更；经营或财务状况的重大变化；重大劳资纠纷；重大裁员；网络安全事件；要约收购另一家公司的证券；以及公司资产价值、产品或业务的重大变化。

另外需要提醒的是，由于本公司与其他实体的关系，对于其他企业的上述任何类型的违禁信息，如果可能引起您的关注，则也不应公开披露。

交易禁令和指南
您不得在掌握重大非公开信息时购买或出售公司证券。如果您在任职期间获得的关于任何其他公司的重要非公开信息，也禁止您交易该公司的证券。对于董事和根据《1934 年证券交易法》第 16 节及其规则（“交易法”）指定的“官员”（“执行官”）以及作为公司领导团队成员的其他特定人员（“LT 成员”）而言，这些交易需要按照以下“适用于表格 4 提交人和 LT 成员的附加规则”所述方式事先获得公司批准。"

本政策适用于您所影响或控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托机构。这些实体所进行的交易在本政策的适用范围内应被视为是您自身业务的一部分。

本政策不适用于直接从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的情况。

以下第 1 至 3 段适用于所有员工和董事会成员。以下第 4 至 7 段仅适用于董事级别及以上的员工，包括所有执行官和其他 LT 成员，以及随时由监督人员指定的可能接触到公司非公开重要信息的其他员工（统称“指定员工”）和董事会成员。

所有员工和董事：

1.如果您掌握公司重大非公开信息，则在任何时候都严禁参与公司证券的交易。不得在公开披露重大非公开信息后的首个完整交易日结束之前交易公司证券。一般说来，已经广泛散布给公众的信息即为“公开”信息，例如，通过主流通讯社或通过 SEC 提交资料。如果您对于信息是否已经公开披露心存疑问，请联系监察员。

将公司证券作为善意礼物赠送通常不受本政策限制，但此类礼物需要向执行官和董事报告，"因此需要按照“适用于表格 4 提交人及 LT 成员的附加规则”所述方式接受交易前审查。

2.如果您在本公司工作期间获取了有关另一家公司的重大非公开信息，那么涉及该另一家公司证券的交易将被禁止。

3.禁止员工和董事会董事对冲其持有公司证券的经济风险，包括通过使用卖空、期权、看跌和看涨期权，或与我们股票相关的其他衍生品（例如掉期、远期和期货）进行对冲，也禁止抵押公司股票。

指定员工和董事：

4.自任何财务季度结束前四（4）周起，至公司季度或年度财务业绩公布后的首个完整交易日结束为止，此期间禁止交易公司证券（“禁售期”）。

5.在公司指定的有限交易期限内（也称为“事件相关管制”），除非经总法律顾问事先批准，董事或指定员工一律不得交易公司证券。例如，如果公司积极参与收购一家重要企业的谈判，就会出现有限交易期。公司可能会通知您，您将受到有限交易期的限制，在此期间您必须停止买卖公司的股票以及公司指定的任何其他公司股票（这些股票的价值可能会受到有关公司的重大非公开信息的影响）。此类指定员工和董事会成员不得向任何其他人（包括其他员工）透露特定事件的交易禁令已实施这一情况。

6.董事和指定员工在上述任何期间行使股票期权不在禁止之列，但必须以现金支付行权价格和扣缴税款的方式行使期权，并且必须在禁止交易期内一直持有获得的股份。即使所购股票不会出售，董事会成员和 LT 成员在行使期权时仍需进行预先审批，董事会成员和执行官仍必须及时提交《表格 4》（见下文"适用于《表格 4》申报者和 LT 成员的附加规则）来报告此类行使行为。

7.  在禁售期，不禁止根据公司员工认股计划或公司或任何子公司发起的任何401(k)计划购买公司证券，每笔购买均依据现有选择。然而，指定员工在禁售期或在该人员持有重大非公开信息期间不得更改其在公司员工股票购买计划中的选择或登记。此外，在禁售期或在任何其他掌握公司证券相关非公开信息的时段内，指定员工不得依据涉及公司证券的任何 401(k) 计划做出以下任何选择：(a) 一项关于调整定期缴款分配至公司股票基金比例的选举；(b) 一项关于将现有账户余额在公司股票基金内进行内部计划转移（转入或转出）的选举；(c) 一项关于在贷款会导致部分或全部公司股票基金余额被清算的情况下，以 401(k) 计划账户为抵押进行借款的选举；(d) 一项关于提前偿还计划贷款的选举，前提是提前还款会导致贷款款项分配至公司股票基金的选举。

10b5-1 规则计划
《证券交易法》的 10b5-1 规则规定，如果员工或董事会成员的交易是依据一份在员工或董事会成员不知晓重大非公开信息时以善意制定的书面计划进行的，则可作为内幕交易指控的抗辩理由。公司的政策是，员工和董事会董事可以根据规则 10b5-1 计划进行交易，前提是该计划符合规则 10b5-1 的规定，包括但不限于在采纳或修改规则 10b5-1 计划后三十天的冷静期（以及适用于执行官和董事会董事的任何适用的更长冷静期）到期之前不得进行任何购买或销售的要求。

尽管本政策有任何其他规定，LT 成员和董事会董事也必须遵守关于使用 10b5-1 计划的补充政策。

适用于表格 4 提交人及 LT 成员的附加规则
交易法第 16 节适用于所有董事、执行官及其家属（“内部人员”）。第16(b)条规定，任何内部人员在任何六个月期间内，因买进卖出或卖出买进任何公司股本证券的任何组合而实现的短线交易利润均可由公司收回。第16(b)条规定了不论出于何种意图或者掌握/使用重大非公开信息而将承担的责任。此外，公司不得放弃收回该“利润”的权利。

第16(a)条要求我们的董事和执行官在每次交易的两（2）个工作日内向SEC提交大部分公司证券交易的报告。报告交易的目的通常包括任何所有权变更，例如授予期权、授予股票或兑现期权。

为避免第 16(b) 条要求的任何义务，协助及时提交第 16(a) 条要求的交易报告，并以其他方式确保遵守适用的证券法，我们要求内部人员和 LT 成员遵循以下指南准则：

1. 交易前审查.在完成公司证券的任何交易之前，董事会成员、执行官和 LT 成员必须获得监督人员的预先批准。此类交易前审查意在帮助确保遵守规则144的要求（设定限制（未登记）和控制证券可以出售的条件），协助准备要求的报告，并避免在无意之中造成内幕交易违规。必须在任何交易前至少两（2）个工作日将买卖意图（包括礼物）通知监察员，倘若无法联系上他们，则应告知财务部。如果监察员批准交易，将通过电子邮件发送批准交易的回复，且此类交易只能在收到回复后的 48 小时内执行（在此时间之后，将需要新的批准）。如果内部人员或 LT 成员在交易执行前获悉重大非公开信息，则事先批准无效，交易不得完成。未在时限内完成的交易须再次获得事先批准。如果内部人员或公司管理层成员寻求事先批准和交易许可被拒，则应停止发起公司证券的任何交易，并且不应将限制告知任何其他人。根据这些程序获得批准的董事会成员、内部人员和 LT 成员，若有可能，需在交易完成当日（但最迟不得晚于交易完成后的下一个工作日）向监督人员报告交易的完成情况。为了表述清楚，以下的指导准则 2 至 5 仅适用于内部人员。

2.  准备所需报告.虽然公司将协助准备和提交表格4和表格5报告，但报告的准确性和归档这些报告的最终法律责任均应由执行官或董事自行负责。财务部将根据个人对董事或执行官身份的假设来准备任何表格3。此后，确定有必要时，财务部将在收到买入或卖出（包括礼物）公司证券的通知后准备表格4或表格5。该报告将以电子方式发送给SEC，如提供授权书，则通过授权书执行。

请注意，必须在交易后两（2）天内提交表格4报告。须在公司财年结束后的四十五（45）天内提交表格5报告。

3. 检查清单.除经监察员事先批准交易外，在继续买入或卖出公司的任何证券之前，请您查看以下检查清单。

(a) 如果您或您的任何直系亲属提议出售，应确保：

(i) 您或您的任何直系亲属在过去六个月内均未购买过公司股票（或可转换为公司股票的证券）；并且

(ii) 预计未来六个月内，您或您的任何直系亲属也不会购买。

(b) 如果您或您的任何直系亲属提议买入，应确保：

(i) 您或您的任何直系亲属在过去六个月内均未卖出过公司股票（或可转换为公司股票的证券）；并且

(ii) 预计未来六个月内，您或您的任何直系亲属也不会卖出或出现卖出要求。

4. 规则 144.此外，董事和执行官在出售任何公司证券时须遵守规则144的要求。这包括准备和填写任何所需的表格 144。您的经纪人会协助您填写所需表格。如果您有任何问题，请联系监察员。

5. 出售交易通知.执行官和董事出售公司股票的行为，往往会引起市场观察者注意并据此错误描述出售公司股票的意图或理由。因此，为了加强内部沟通，监察员可能会在此类交易前通知公司的首席执行官和/或董事长某些出售交易，以及出售股份的原因（如果知道）。

管理
公司的总法律顾问（在其缺席时，由总法律顾问或首席执行官指定的另一名员工）将负责本政策的管理，包括《内幕交易政策补充条款 - 使用 10b5-1 计划》。该人员就本政策所做的一切决定和解释均为最终决定。

如果适用于本政策所讨论事项（包括《内幕交易政策补充条款 - 使用 10b5-1 计划》）的任何法律、规则或规定在本政策获得批准后发生修改或出现新的解释，公司的总法律顾问（在其缺席时，由总法律顾问或首席执行官指定的另一名员工）有权根据此类修改或新解释来解释本政策。

批准日期 - 2025 年 4 月

内幕交易政策补充条款 - 10b5-1 计划的使用

根据《交易法》第 10b5-1 条规定，如果内部人员在不知道重大非公开信息的情况下根据善意采用的书面计划进行交易，则可以对内幕交易索赔进行积极抗辩。10b5-1 规则计划（“10b5-1 计划”）旨在允许股东买卖公司的证券，同时防止持有者在计划实施后对如何、何时或是否进行交易拥有自主决定权。本政策补充条款必须与公司的“防止非法内幕交易：披露与交易指南”（“内幕交易政策”）一并阅读。本补充条款中使用但未定义的术语应按照《内幕交易政策》中的定义解释。

A. 政策

尽管《内幕交易政策》中有其他规定，但公司政策规定，领导团队成员（“LT 成员”）和董事会成员可根据 10b5-1 计划进行交易，前提是 (i) 该计划符合 10b5-1 规则的要求，(ii) 该计划是在 LT 成员或董事会成员原本能够根据《内幕交易政策》进行交易的时间点制定的，并且 (iii) 在制定计划之前，该计划的实施已获得监督人员的明确授权。

请注意，由 LT 成员和董事会成员依据 10b5-1 计划进行的交易仍须按照上述“交易前审查”段落的规定向监督人员进行报告。请注意，公司可能需要在提交给美国证券交易委员会的季度报告和年度报告中报告执行官或董事会成员对 10b5-1 计划的采用、修改或终止情况，并且依据 10b5-1 计划进行的交易必须在任何必要的表格 4 或表格 5 报告中予以披露。

B. 10b5-1 计划的使用限制

1.10b5-1 计划只能在开放交易窗口期间设立，并且需要 LT 成员或董事会成员证明其未持有重大非公开信息。

2.所有 10b5-1 计划都必须提前设定交易时间表。10b5-1 计划不得包含将交易决策的决策权授予经纪人的任何条款，除非符合 10b5-1 规则的允许范围。

3.10b5-1 计划的期限必须至少为六个月，最长不超过两年。

4.10b5-1 计划不得修改或暂停，除非在开放交易窗口期间。此外，任何拟议的变更、暂停或终止都需事先由公司的总法律顾问进行审查和批准。

5.当由执行官或董事会成员制定或修订 10b5-1 计划时，在该计划的采用或修订后的冷静期结束之前（该冷静期的结束时间以较晚者为准，即在 10b5-1 规则计划采用或修订后的 90 天后，以及公司在已完成的财政季度的 10-Q 或 10-K 表中披露财务结果后的两个工作日内），不得进行任何购买或出售操作；但前提是，规定的冷静期最长不得超过 120 天。当由其他员工制定或修订 10b5-1 计划时，不得进行任何购买或出售操作，直至该计划采用或修订后的冷静期结束，该冷静期为 10b5-1 规则计划采用或修订后的 30 天。

6.任何个人在同一时间不得采用超过一个 10b5-1 规则计划，除非符合 10b5-1 规则的特别规定。

7.除非符合 10b5-1 规则的特别规定，否则不得采用 10b5-1 计划，除非该计划符合 10b5-1 规则中关于单笔交易计划的 12 个月限制。

8.如果适用的 SEC（美国证券交易委员会）规则有要求，则必须以电子方式在 EDGAR 上提交 144 表。您的经纪人将协助您完成要求填写的表格。

批准日期 - 2025 年 4 月